四、各類資本參與國(guó)有企業(yè)混改所有制改革 發(fā)展國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，有利于各種所有制資本取長(zhǎng)補(bǔ)短、相往促進(jìn)、共同發(fā)展。各種所有制資本交叉持股和相互融合，能夠發(fā)揮!悶有資本的規(guī)模優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮非國(guó)有資本的活力和創(chuàng)造力，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、提高國(guó)有資本投資和運(yùn)營(yíng)效率，促進(jìn)非國(guó)有資本平等使用生產(chǎn)要素、公平分享經(jīng)營(yíng)收益，促進(jìn)各種所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)現(xiàn)共同繁榮。《意見》提出，鼓勵(lì)各類資本參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革。這里的“各類資本”，包括非公有資本、集體資本和外資。 什么是非公有資本？ 非公有資本的概念有廣義和狹義之分。這里采用的是狹義的概念，主要是指國(guó)內(nèi)的民間資本，包括民營(yíng)企業(yè)的流動(dòng)資產(chǎn)和家庭的金融資產(chǎn)?！兑庖姟饭膭?lì)非公有資本參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革。非公有資本參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革有多種參與方式和多種出資方式。 非公有資本參與方式有哪些？ (1)出資入股。出資人股，是指非公有資本直接向國(guó)有企業(yè)注資從而獲得國(guó)有企業(yè)的股權(quán)，這是非公有經(jīng)濟(jì)參與國(guó)有企業(yè)混合聽有制最為普遍和最直接的方式。非公有資本主體通過 出資入股可以參與國(guó)有企業(yè)改制重組，也可以參與國(guó)有控股上市公司增資擴(kuò)股，以及參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理等。 (2)收購(gòu)股權(quán):收購(gòu)股權(quán)，是指非公有資本收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的全部或部分股權(quán):收購(gòu)股權(quán)既可以是收購(gòu)國(guó)有企業(yè)股東的股份，或收購(gòu)國(guó)有企業(yè)發(fā)行在外的股份，也可以是向國(guó)有企業(yè)的 股東發(fā)行收購(gòu)方的股份，換取其持有的國(guó)有企業(yè)股份。非公有資本收購(gòu)國(guó)有企業(yè)股權(quán)可以以獲得的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)參與企業(yè)經(jīng)背管理為目的，也可以是看重國(guó)有企業(yè)的發(fā)展前景，以投資的方式獲得預(yù)期收益為目的。 (3)認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債。認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債，是指非公有資本通過購(gòu)買國(guó)有企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券投資國(guó)有企業(yè)的一種方式，可轉(zhuǎn)偵是可轉(zhuǎn)換公司債券的簡(jiǎn)稱，是一種可以在特定時(shí)間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股票的特殊企業(yè)債券。可轉(zhuǎn)債作為公司債的一種特殊形式，從投資風(fēng)險(xiǎn)的角度來看，它介于股票和債券之間。當(dāng)投資者不確定市場(chǎng)未來走勢(shì)和股票發(fā)行公司的發(fā)展前娥時(shí)，可先投資于該公司可轉(zhuǎn)債，待發(fā)行公司經(jīng)營(yíng)向好，前景樂觀，其股票價(jià)格看漲時(shí)，則可將債券轉(zhuǎn)換成股票，以獲取比債券利息更多的股票分紅派息回報(bào)。由此不難看出，可轉(zhuǎn)偵是兼具投機(jī)和投資的證券品種，非常適合風(fēng)險(xiǎn)承受力相對(duì)較弱的非公有經(jīng)濟(jì)主體。正是可轉(zhuǎn)債的投機(jī)性決定了它同公司債相比較，票面利息比公司債低、債性弱。 (4)股權(quán)置換。股權(quán)置換的目的通常在于引人戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更，國(guó)有資本與非國(guó)有資本通過股權(quán)置換實(shí)現(xiàn)交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)，建立混合所有制企業(yè)二股權(quán)置換在實(shí)踐中有三種方式，即股權(quán)置換、股權(quán)置換+現(xiàn)金或資產(chǎn)、現(xiàn)金或資產(chǎn)。 典型案例浪潮齊魯軟件收購(gòu)泰山旅游 齊普軟件是浪潮集團(tuán)的控股子公司，它作為浪潮的軟件旗艦，也是我國(guó)首批四大國(guó)家級(jí)軟件產(chǎn)業(yè)園—齊魯軟件園骨千企業(yè)之一。 泰山旅游是國(guó)家旅游局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅游企業(yè)，是山東省旅游行業(yè)和泰安經(jīng)濟(jì)的支柱企業(yè)，資產(chǎn)質(zhì)量好，獲利能力強(qiáng)，是一個(gè)不可多得的優(yōu)質(zhì)殼資源。 齊魯軟件對(duì)“泰山旅游”的購(gòu)并分為兩個(gè)步驟:一是齊魯軟件與泰安國(guó)資局簽仃了部分國(guó)有股的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而使齊魯軟件成為“泰山旅游”的第一大股東;二是進(jìn)行資產(chǎn)重組，即將齊魯軟件的優(yōu)質(zhì)軟件資產(chǎn)(通信事業(yè)部、系統(tǒng)集成部)轉(zhuǎn)換裝入泰山旅游，完成后，齊魯軟件擁有泰山旅游三條索道的所有權(quán)，泰山旅游的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)則為軟件的開發(fā)和生產(chǎn)。 全部收購(gòu)活動(dòng)完全結(jié)束后，在滬市掛牌的“泰山旅游”(600756)將更名為“齊魯軟件”，成功借殼上市。齊普軟件將為股東帶來持續(xù)的投資價(jià)值。 從以上案例可以看出，由公司原有股東以出讓部分股權(quán)的代價(jià)或者是采取增發(fā)新股的方式使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)點(diǎn)在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且不具有支付現(xiàn)金的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 非公有資本出資方式有哪些？ 《意見》提出，非公有資本投資主體可以貨幣出資，或.以伙實(shí)物、股權(quán)、土地使用權(quán)等法律法規(guī)允許的方式出資.只要法規(guī)允許即可。 (1)貨幣出資。關(guān)于股東的出資形式，最普遍的莫過于貨幣出資，又稱為現(xiàn)金出資。貨幣出資是指出資人認(rèn)繳出資額或認(rèn)購(gòu)股份時(shí)，直接以法定貨幣單位奮出資取得公司股權(quán)的一種出資形式。貨幣出資是最簡(jiǎn)便的出資方式，對(duì)川悶有企仲來說，直接增加了其流動(dòng)資金。而對(duì)于非公有經(jīng)濟(jì)仁體來說，需要有雄厚的資金實(shí)力。 (2)實(shí)物出資。實(shí)物出資一般是指以機(jī)器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。實(shí)物必須能以某種公平的方法評(píng)估折價(jià)，換算為現(xiàn)金，如不能換算為現(xiàn)余，則無法給付股份或確定其在資本總額中的比例。實(shí)物一般必須為公司經(jīng)代所需的財(cái)產(chǎn)，符合所謂的有益性的要件。用實(shí)物代替現(xiàn)金出資，可以省去用現(xiàn)金再去購(gòu)買該項(xiàng)公司所需要的實(shí)物的時(shí)間和成本。 (3)股權(quán)出資。股權(quán)出資也是非公有經(jīng)濟(jì)主體非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的一種形式，是指非公有資本主體以其持有的其他公司的股權(quán)出資·投資于國(guó)有企業(yè)的行為。股權(quán)出資已經(jīng)成為越來越普遍的出資形式，股權(quán)出資又不同于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，是一個(gè)以股權(quán)換股權(quán)的過程。 （4）土地使用權(quán)出資。土地使用權(quán)出資是指非公有資本投資主體以其享有的土地使用權(quán)作價(jià)出資。在我國(guó)，土地所有權(quán)歸}間家和集體聽有，土地出資是以使用權(quán)出資而非所有權(quán)出資。但是，在以土地使用權(quán)出資時(shí)必須注意，只有國(guó)有土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，而且只有以出讓方式獲得的國(guó)有土地使用權(quán)可以轉(zhuǎn)讓。因此，對(duì)于集體土地使用權(quán)只有先通過國(guó)家征用的途徑變?yōu)閲?guó)有土地，才能進(jìn)一步以出讓方式獲得土地使用權(quán)進(jìn)行投資而以劃撥方式獲得的土地使用權(quán)也只有先向國(guó)家補(bǔ)交土地出證金后才能對(duì)外投資。 非公有資本出資有沒有附加條件？企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，多個(gè)環(huán)一節(jié)都可能形響交易的公平公正，其中受讓資格條件設(shè)置尤為關(guān)鍵。以國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易為例，已經(jīng)出臺(tái)的進(jìn)場(chǎng)交易規(guī)范性文件對(duì)受讓資格條件設(shè) 置的規(guī)定都較為原則，僅限定在不得設(shè)置具有明確指向性或違反公平竟?fàn)巸?nèi)容等方面，這種寬泛的規(guī)定為交易參與各方留下了較大的操作空間。實(shí)際工作中也發(fā)現(xiàn)，一此項(xiàng)日中提出了較為苛刻的受讓資格條件，甚至設(shè)贊廠明顯有失公平公的受讓資格要求，主要是在對(duì)受計(jì)方資產(chǎn)規(guī)棋、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、償債能力等方面設(shè)置過多、過商的要求，常常引起市場(chǎng)參與方的質(zhì)疑， 對(duì)進(jìn)場(chǎng)交易制度本身、產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)產(chǎn)生廠一定的負(fù)面影響。 《意見》提出，企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，除國(guó)家另有規(guī)定外，一般不在意向受讓人資質(zhì)條件中對(duì)民間投資主體單獨(dú)設(shè)置附加條件，允分體現(xiàn)廠對(duì)各類投資主體的平等對(duì)待，有利于促進(jìn)各類所有制經(jīng)濟(jì)平等競(jìng)爭(zhēng)、共同發(fā)展。這為非公有資本參與合所有制改革創(chuàng)造了便利條件，有利于提升改革效率。 什么是集體資本集體資本主要是集體經(jīng)濟(jì)在長(zhǎng)期發(fā)展過程中形成的，也是參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的重要力量?！兑庖姟诽岢?，支持集體資本參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革。 混改小百科集體經(jīng)濟(jì) 集體經(jīng)濟(jì)屬于勞動(dòng)群眾集體所有、實(shí)行共同勞動(dòng)、在分配方式上以按勞分配為主體的社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)組織。在我國(guó)，集體經(jīng)濟(jì)是公有制經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，分為農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)與城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)。農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)實(shí)行鄉(xiāng)鎮(zhèn)、行政村、村民小組的三級(jí)所有，土地、林木、水利設(shè)施等為集體所有，農(nóng)民蓋房的宅基地為無償劃撥。城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)又分為“大集體”與“小集體”，其中“大集體”企業(yè)受政府行業(yè)管理部門領(lǐng)導(dǎo)，參照全民所有制企業(yè)的管理與員工待遇;“小集體”為自負(fù)盈虧，自主經(jīng)營(yíng)。勞動(dòng)者集體所有是指按勞動(dòng)者的人數(shù)平均、共同所有。 明晰產(chǎn)權(quán) 集體資本參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革首先要明晰產(chǎn)權(quán)，明確集體資本的所有人。但是由于歷史的原因，集體經(jīng)濟(jì)目前面臨的突出問題是產(chǎn)權(quán)主體不清、產(chǎn)權(quán)歸屬不明及產(chǎn)權(quán)界定困難。集體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)界定困難的主要原因是集體經(jīng)濟(jì)的來源比較復(fù)雜。以城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)為例，城鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)的主要來源是集體企業(yè)，而集體企業(yè)的形成和集體企業(yè)資產(chǎn)的形成都比較復(fù)雜， 使得集體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)的界定更加困難。 混改小百科集體企業(yè)的形成渠道——20世紀(jì)50年代公私合營(yíng)發(fā)展起來的集體企業(yè)業(yè)。 ——由手工業(yè)合作社發(fā)展起來的集體企業(yè)。 ——各級(jí)供銷社由集體改國(guó)營(yíng)，又由國(guó)營(yíng)改集體的成建制轉(zhuǎn)來的集體企業(yè)。 ——國(guó)家與地方政府投資，以集體的名義注冊(cè)的集體企業(yè)。 ——由國(guó)家和地方政府承擔(dān)貨款風(fēng)險(xiǎn)，靠銀行貸款形成的集體企業(yè)。 ——靠城鎮(zhèn)居民勞動(dòng)積累發(fā)展起來的集體企業(yè)。 ——為安置待業(yè)青年和富余人員興辦的“廠辦廠”型集體企業(yè)，如勞動(dòng)服務(wù)公司等。 ——為安置殘疾人就業(yè)興辦的社會(huì)福利型集體企業(yè)。 ——以勤工儉學(xué)名義興辦的各類校辦工廠和其他集體企業(yè)。 集體企業(yè)資產(chǎn)行程的來源——組建企業(yè)時(shí)個(gè)人投入的資金或?qū)嵨铮缡止I(yè)合作社、供銷社社員股金等。 ——公私合營(yíng)時(shí)的私營(yíng)財(cái)產(chǎn)。 ——勞動(dòng)積累形成的財(cái)產(chǎn)。 ——國(guó)有企業(yè)劃撥的少量資產(chǎn)逐步地發(fā)展起來的集體企業(yè)資產(chǎn)，如“廠辦廠”資產(chǎn)、勞動(dòng)服務(wù)公司資產(chǎn)等。 ——靠國(guó)家或地方政府各有關(guān)部門投入形成的資產(chǎn)，或者提供貸款擔(dān)保，即擔(dān)保貨款風(fēng)險(xiǎn)而發(fā)展起來的企業(yè)資產(chǎn)。 ——國(guó)家給予減免稅照顧，允許稅前還貸形成的資產(chǎn)等。 ——職工個(gè)人借貨性和投資性出資。 ——社會(huì)集資等。 非公有資本參與方式有那些？集體資本參與國(guó)有企業(yè)混改所以制改革必須確權(quán)，經(jīng)確權(quán)認(rèn)定的集體資本、資產(chǎn)和其它生產(chǎn)要素作價(jià)入股，才可以參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革。集體資本參與國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的方式很多，比如出資入股、收購(gòu)股權(quán)、認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債、股權(quán)置換等。 典型案例浙江農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)制度改革 在改革性質(zhì)上，堅(jiān)持集體所有制不變，量化的社員的股權(quán)只作為股東享受集體經(jīng)濟(jì)收益分配的依據(jù)，其所有權(quán)仍屬于股份經(jīng)濟(jì)合作社集體所有。 在股權(quán)設(shè)置上，根據(jù)集體資產(chǎn)的來源和貢獻(xiàn)大小分設(shè)人口股、勞動(dòng)貢獻(xiàn)股，而勞動(dòng)貢獻(xiàn)股一般又根據(jù)勞動(dòng)力工作年限按實(shí)計(jì)算為農(nóng)齡股。 在資產(chǎn)童化上，主要對(duì)村經(jīng)濟(jì)合作社全部或部分經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)進(jìn)行童化，公益性資產(chǎn)原則上不列入折股范圍，改革后，因土地征用等由集體經(jīng)濟(jì)組織所得的土地補(bǔ)償費(fèi)和集體資產(chǎn)置換增值部分，追加到總股本中，相應(yīng)增加每股股值。 在股權(quán)管理上，一般實(shí)行靜態(tài)管理，改革后股權(quán)不隨人口增減而變化，允許股權(quán)繼承和在集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，但不得退股提現(xiàn)和抵抑。 在組織設(shè)置上，將村經(jīng)濟(jì)合作社名稱變更為村股份經(jīng)濟(jì)合作社，縣級(jí)人民政府發(fā)給農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織證明書，內(nèi)部選舉產(chǎn)生股東代表大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，對(duì)村股份經(jīng)濟(jì)合作社行使決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)。 在收益分配上，優(yōu)先保障村級(jí)組織運(yùn)轉(zhuǎn)·村內(nèi)公益事業(yè)支出后，對(duì)社員實(shí)行按股分紅。 |
